川发龙蟒:四川发展龙蟒股份有限bob(手机)综合体
发布时间:2022-05-08 17:30

  1四川发展龙蟒股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复四川发展龙蟒股份有限公司(以下简称“川发龙蟒”或“公司”、“上市公司”)于2022年1月14日召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案,具体内容详见公司于2022年1月15日在巨潮资讯网()上披露的《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》等相关公告。

  2.2022年1月28日,公司收到深圳证券交易所下发的《关于对四川发展龙蟒股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函[2022]第1号)(以下简称“《问询函》”)。

  3.收到《问询函》后,公司会同本次重组中介机构就《问询函》所提问题进行了认真分析与核查,现对《问询函》中提及的问题回复如下:(本回复所述的词语或简称与《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》中“释义”所定义的词语或变成具有相同的含义。

  5.同时报告书称,将标的公司注入上市公司,有利于改善上市公司资产质量,提高上市公司盈利能力。

  6.请结合本次交易对上市公司主要财务指标的影响,标的公司采矿权地理位置坐标、基础储量、剩余可开采量、生产规模、矿石品位、稀有性等情况,以及未来可预见的重大资本性支出、磷矿价格走势、同行业可比交易情况,说明你公司收购天瑞矿业100%股权而非购买磷矿石的主要考虑;并进一步说明本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力、提高上市公司资产质量,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项和第四十三条第(一)项的相关规定。

  9.由于标的公司在报告期内选矿设备投入使用时间较短,产能未完全释放,且存在因政策变化导致的大幅资产减值,2020年和2021年1-9月上市公司备考每股收益存在下降。

  11.2、标的公司采矿权地理位置坐标、基础储量、剩余可开采量、生产规模、矿石品位、稀有性等情况,以及未来可预见的重大资本性支出、磷矿价格走势、同行业可比交易情况(1)标的公司采矿权地理位置坐标、基础储量、剩余可开采量、生产规模、矿石品位、稀有性①标的公司采矿权地理位置坐标标的公司的矿山全称为四川省马边老河坝磷矿铜厂埂(八号矿块)磷矿,位于四川省乐山市马边彝族自治县城南西226度,直距19公里,地理坐标东经103°23′48″~103°24′31″,北纬28°40′24″~28°42′21″。

  13.②基础储量及剩余可开采量根据由四川省地质矿产勘查开发局二零七地质队编制且经备案的《四川省马边老河坝磷矿铜厂埂(八号矿块)磷矿2021年储量年度报告》,截至2021年11月30日,矿区累计查明资源量9,597.00万吨,保有资源量8,741.90万吨。

  15.④矿石品位及稀有性根据四川省地质矿产勘查开发局二零七地质队所出具的四川省马边老河坝磷矿铜厂埂(八号矿块)磷矿储量年报经计算得出的该矿块P2O5平均地质品位为22.62%。

  16.我国磷矿资源整体品位低、选矿难度大,具有富矿少、贫矿多、选矿难度大、伴生矿多、平均品位低等特点,磷矿石平均品位仅为16.85%,低于摩洛哥和美国等主要产磷国家的磷矿平均品位。

  且因过去开采技术落后及不科学开采的方式,导致目前我国可采磷矿大部分属于中低品位矿石,整体品位下降。

  2016年11月由国土资源部会同国家发改委、工信部、财政部、环保部、商务部共同组织编制的《全国矿产资源规划(2016~2020年)》正式将包括磷矿资源在内的共24种矿产资源列为战略性矿产资源。

  (2)未来可预见的重大资本性支出为达成标的公司评估预测中的生产计划,标的公司目前正在推进采矿扩产技改、充填法技改和选厂脱水技改。

  6标的公司持有的采矿权的核定生产规模为250万吨/年,截至目前,标的公司备案生产规模为200万吨/年,尚需追加投资进行扩产。

  标的公司洗选精矿的核定规模为115万吨精矿/年,对应入选原矿量约200万吨/年,截至目前,由于洗选产线中的脱水环节尚需进一步技改,部分脱水设备需要更换,目前标的公司配套的精矿脱水设备仅能满足入选原矿100万吨/年的产能,尚需追加投资进行脱水技改。

  为减少矿山生产对环境的破坏、提高磷矿资源的回采率、解决尾矿堆存问题,标的公司正在积极推进采矿方法由房柱法向充填法变更的技改进程。

  截至目前,标的公司已经取得专业机构编制的《四川发展天瑞矿业有限公司充填系统可行性研究说明书》(以下简称“充填系统可研”)以及《四川发展天瑞矿业有限公司充填采矿方法可行性研究报告》(以下简称“充填采矿可研”)。

  根据《充填系统可研》和《充填采矿可研》,充填采矿需追加投资7,559.20万元(含税),其中井巷工程追加投资296.87万元(含税),房屋建筑物追加投资971.00万元(含税),机器设备追加投资6,291.33万元(含税)。

  根据《四川发展天瑞矿业有限公司选矿车间精矿脱水技改项目可行性研究及初步方案》,为选矿规模达到设计产能,脱水技改需追加投资2,382.05万元(含税),主要为机器设备投资。

  根据《四川发展天瑞矿业有限公司四川省马边老河坝磷矿铜厂埂(八号矿块)磷矿采矿工程初步设计》,为采矿规模达到核定250万吨/年,采矿扩产技改需追加投资296.87万元(含税),其中井巷工程投资280.79万元,机器设备16.08万元。

  (3)磷矿价格走势近年来国内磷矿供给量逐年减少,而需求端受极端气候等因素影响导致粮食价格上涨、化肥产品需求旺盛、以及磷酸铁锂的渗透率提升,磷酸盐产品价格2021年以来均有较大幅度的上涨,进而带动磷矿价格在2021年以来的持续抬升。

  其中2009年12月至2018年5月的数据取自指标“市场价(月平均):磷矿石(30.0%):国内”,该指标于2018年5月后不再更新,2018年6月及以后数据取自指标“参考价格:磷矿石”。

  (4)同行业可比交易情况2018年以来,如川恒股份、金诚信、兴发集团、中毅达等多家上市公司均进行了磷矿采矿权相关资产的收购。

  以川恒股份为例,其为了稳定公司磷矿石供应,增加公司在原材料采购中的议价能力以及降低生产成本,分别于2019年、2021年完成了对小坝、新桥、鸡公岭等三处磷矿采矿权的收购,保证了原材料的稳定供应,有效解决了与控股股东的同业竞争,减少了关联交易。

  部分磷矿交易列示如下:序号上市公司磷矿收购事项对应磷矿采矿权名称公告日1中毅达收购中国信达等交易对方共持有的瓮福集团100%股权瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞磷矿段采矿权2021-05-012川恒股份收购贵州省福泉磷矿有限公司新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产新桥磷矿山采矿权2021-02-103川恒股份鸡公岭磷矿采矿权2021-02-104川恒股份收购福泉磷矿小坝磷矿采矿权及相关资产负债小坝磷矿山采矿权2019-08-235川发龙蟒收购李家权、龙蟒集团合计持有的龙蟒大地农业有限公司100%股权白竹磷矿区Ⅰ矿段北部块段磷矿采矿权2019-03-046金诚信收购开磷股份下属子公司贵州两岔河矿业开发有限公司90%的股权洋水矿区两岔河矿段(南段)磷矿采矿权2019-06-137兴发集团收购枫叶化工店子坪磷矿采矿权2016-06-22(二)结合上述情况说明你公司收购天瑞矿业100%股权而非购买磷矿石的主要考虑8上市公司收购天瑞矿业100%股权而非购买磷矿石的主要考虑如下:1、相较于持续购买磷矿石,采用股权购买的形式可以保证上市公司业务独立性,减少关联交易公司控股股东四川省先进材料产业投资集团有限公司(曾用名“四川发展矿业集团有限公司”,以下简称“四川先进材料集团”)下属子公司天瑞矿业与上市公司全资子公司龙蟒磷化工系产业上下游关系,天瑞矿业系龙蟒磷化工主要原料磷矿石的主要供应商,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,公司子公司龙蟒磷化工与四川先进材料集团子公司天瑞矿业之间的交易构成关联交易。

  本次交易完成后,标的公司天瑞矿业将纳入上市公司合并范围,本次交易将减少上市公司与标的公司之间的关联交易,保证上市公司独立性。

  2、相较于持续购买磷矿石,采用股权购买的形式可以规范潜在同业竞争,履行四川先进材料集团前次承诺四川先进材料集团此前承诺,若因其及其下属企业或上市公司的业务发展,而导致其经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争,其同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权,以避免与上市公司的业务构成同业竞争。

  目前,上市公司的主营业务为磷化工业务,与标的公司属于产业链上下游关系,不存在同业竞争关系,但若未来上市公司磷矿采选业务产能提升,超过其磷化工业务需求量,将对外出售磷矿产品,则双方存在潜在的同业竞争关系。

  因此,上市公司通过本次交易收购天瑞矿业100%股权,有利于控股股东履行前次承诺,规范潜在同业竞争问题。

  3、相较于持续购买磷矿石,本次交易有利于上市公司实质性取得优质、稀缺的省内磷矿资源,打造核心壁垒化工类企业的竞争力主要包括资源禀赋、一体化布局、技术壁垒、区位优势等方面,由于我国磷矿资源平均品位低,运输成本高,跨省运输情况较少,生产企业对近距离磷矿资源的控制,将影响其盈利能力和竞争优势。

  国内云天化、川恒股份等磷化工上市企业均依靠其自有的近距离磷矿资源,作为其重要的竞争壁垒,拥有磷矿资源的磷化工企业将在市场竞争中占据核心优势。

  9天瑞矿业拥有马边地区目前已设储量最大、核定产能最高的磷矿采矿权,是上市公司长期合作的供应商,相较于持续通过天瑞矿业采购磷矿石,本次交易有利于上市公司实质性取得优质、稀缺的省内磷矿资源,本次收购天瑞矿业对其提升资源禀赋、进一步推进“矿化一体”的一体化布局具有重要意义。

  4、收购天瑞矿业有利于增强上市公司应对磷矿市场价格波动的抗风险能力标的公司与上市公司之间的关联交易参照市场公允价格定价,2021年以来,受供需格局影响,磷矿价格上升较快,相较于拥有较多自有磷矿资源的可比上市公司,川发龙蟒位于四川绵竹的生产基地所有磷矿目前均需要外购。

  本次收购完成后,天瑞矿业和上市公司之间的销售定价仍将参照市场公允价格,但从上市公司合并报表角度,其抗风险能力显著增强。

  (三)进一步说明本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力、提高上市公司资产质量,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项和第四十三条第(一)项的相关规定本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力、提高上市公司资产质量,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项和第四十三条第(一)项的相关规定,具体分析如下:1、本次交易完成后,上市公司每股收益将增厚,有利于增强上市公司持续盈利能力对重组完成当年及之后一年的每股收益的测算假设如下:①根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议,本次标的公司作价95,574.99万元,对应的发行股份数为124,608,852股;本次发行前上市公司总股份数为1,763,196,292股,假设本次交易的完成时间为2022年4月30日之后,本次交易构成同一控制下合并;②上市公司2022年至2023年度的归属于母公司所有者的净利润取各研究机构对川发龙蟒业绩预测的平均值,分别为69,761.00万元和81,805.00万元;10③标的公司2022年至2023年度的归属于母公司所有者的净利润来自于本次评估报告收益法下的预测值,分别为5,356.10万元、8,621.20万元;④宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化;⑤在预测每股收益时,仅考虑本次发行对总股本的影响,不考虑其他因素的影响。

  基于上述假设,对2022年、2023年每股收益的变动测算如下:项目2022年度2023年度交易前基本每股收益(元/股)0.39570.4640交易后基本每股收益(元/股)0.39790.4790注:上市公司2021年3月18日完成385,865,200股非公开发行股份上市,2021年6月30日回购注销限制性股票数量合计760,641股。

  如上述测算所示,如本次交易于2022年内正式完成,待标的公司产能逐渐释放后,预计不会摊薄上市公司2022年和2023年的每股收益,有利于增强上市公司持续盈利能力、提高上市公司资产质量。

  2、国内磷矿供给受限,未来供需格局结构性转变,磷矿石价格有望大周期上行2016年以来,受三磷整治、环保督察等事件的影响,我国磷矿石产量持续缩减,根据国家统计局数据,2016年磷矿产量14,440万吨,2020年磷矿产量仅8,893万吨,产量下跌近40%。

  2021年以来,受下游需求的持续拉动以及国内生产的正常化运行,磷矿石产量恢复增长,但是行业库存量持续位于低位,产品供不应求。

  从上游供给来看,一方面,环境整治中小磷矿关停,行业处于持续整合阶段,未来仍将持续;另一方面,我国将磷矿定为战略性矿产资源,磷矿的储采比仅约35年,国家对新增磷矿开发进行限定规划。

  磷矿石开发周期较长,前期需要进行矿山勘探,获得采矿权到完全形成产能需要2-4年左右,每年投放额度也受到限制,国内有部分企业有新增扩产计划,新增产能基本在年及之后投放,每年释放量相对有限。

  从下游需求结构来看,根据百川盈孚数据,2021年我国磷矿石71%用于磷肥生产,7%用于黄磷,22%用于磷酸盐和其他磷化物。

  在工业领域,除了阻燃剂、精制剂、洗涤剂等方面的应用外,磷酸铁锂、六氟磷酸锂等新能源领域需求也迸发出强劲的增长动力,为磷化工行业带来广阔的发展空间展望未来,未来会对磷矿石产生强劲的需求拉动。

  截至2021年底,国内磷矿价格为620元/吨(28%品位),而海外磷矿价格超过180美元/吨,海内外磷矿价格存在超过400元/吨价差,基于全球磷矿石未来供需紧张的格局,磷矿石价格有望大周期上行。

  3、本次交易完成后,上市公司新增磷矿采矿权及配套采选优质资产,有利于提升上市公司资产质量磷矿作为世界级战略性资源,具有稀缺、不可再生等特质,而标的公司所拥有的磷矿资源丰富、选矿装置齐全。

  标的公司于2011年取得四川省马边老河坝磷矿铜厂埂(八号矿块)磷矿矿权,矿权范围面积2.708平方公里,占有资源储量9,597.50万吨,截至2021年11月30日,矿区保有资源储量8,741.90万吨;核定生产规模为250万吨/年;同时配套200万吨/年的选矿装置,为马边地区核定开采规模最大的磷矿企业;选矿装置将提高供给的磷矿石品位和质量,有助于降低磷矿石的采购运输成本,增厚上市公司的业绩。

  近年来由于自有的绵竹磷矿与自然保护区重叠因素影响,上市公司绵竹生产地区生产所需的磷矿石全部靠外部采购获取,但磷矿资源的稀缺性与上游供应的不稳定性一定程度上对上市公司的生产经营造成了影响。

  通过本次交易,上市公司将进一步完善磷化工产业链,确定优质的原材料供应渠道,保证生产供应的畅通。

  综上,通过本次交易,上市公司将置入优质的磷矿资源,有助于提高上市公司的资产质量与经营的稳定性,有利于增强上市公司持续盈利能力、提高上市公司资产质量,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)12项和第四十三条第(一)项的相关规定。

  (四)中介机构核查意见经核查,独立财务顾问认为:1、上市公司收购天瑞矿业100%股权而非购买磷矿石,主要基于股权购买可以保证上市公司业务独立性,减少关联交易,规范潜在同业竞争,履行四川先进材料集团前次承诺,也有利于上市公司实质性取得优质、稀缺的省内磷矿资源,增强应对原材料价格波动的抗风险能力,bob(手机)综合体育官方App下载 - ios+安卓打造核心壁垒。

  2、本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力、提高上市公司资产质量,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项和第四十三条第(一)项的相关规定。

  (1)请说明天瑞矿业是否处于重污染行业,天瑞矿业已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目,是否符合相关矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求,是否履行相关主管部门的审批、核准、备案等程序及履行情况;(2)请补充披露天瑞矿业最近三年的污染治理情况、因环保原因受处罚情况,是否符合国家关于环境保护的要求;并充分提示可能无法通过环保部门环保审查的风险;(3)你公司位于绵竹市的磷矿受到熊猫保护区影响处于关停状态、天瑞矿业曾因采矿权部分范围与自然保护区重叠而分割避让。

  请说明环保方面的政策变化对天瑞矿业和上市公司的影响及应对措施;(4)请说明本次交易完成后,你公司在环境保护方面的应对措施、后续拟投入情况。

  回复:(一)请说明天瑞矿业是否处于重污染行业,天瑞矿业已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目,是否符合相关矿产资源合理开发利用13“三率”最低指标要求,是否履行相关主管部门的审批、核准、备案等程序及履行情况1、天瑞矿业所处行业处于重污染行业根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)及公司提供工商信息,经核查,天瑞矿业所处行业属于“B采矿业”之“B10非金属采矿业”;同时,根据环境保护部、发展改革委、人民银行、银监会联合制定的《关于印发的通知》(环发[2013]150号),重污染行业包括:火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业,天瑞矿业所处行业“B采矿业”属于重污染行业。

  但根据《企业事业单位环境信息公开办法》(环境保护部令第31号)之规定,乐山市生态环境局2021年未将其列入重点排污单位名录,不属于监控的重点排污单位。

  2、天瑞矿业已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目根据生态环境部于2021年5月31日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》(环环评[2021]45号)第五条第(十)款,“‘两高’项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计,后续对“两高”范围国家如有明确规定的,从其规定。

  ”以及国家统计局2020年6月19日发布的《六、工业统计(20)》第9问答“问:六大高耗能行业包括哪些?答:六大高耗能行业包括石油、煤炭及其他燃料加工业,化学原料和化学制品制造业,非金属矿物制品业,黑色金属冶炼和压延加工业,有色金属冶炼和压延加工业,电力、热力、燃气及水生产和供应业。

  ”之规定,经核查,天瑞矿业主营业务为磷矿的采选和销售,根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),其所处于行业为“B采矿业”,天瑞矿业的已建项目(指200万吨/年磷矿采选工程、250万吨/年磷矿采选项目尾矿工程)、暂停建设项目(指30万吨/年净化磷酸项目、嘉航管道200万吨/年磷精矿管输送项目)和拟建项目(指充填系统建设项目、选矿车间精矿脱水技改项目、磷矿14开采250万吨/年开采项目)均为天瑞矿业磷矿采选及配套项目,不属于高耗能、高排放项目。

  3、矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求及符合情况根据《磷矿资源合理开发利用“三率”指标要求(试行)》(国土资源部公告2012年第30号)之规定,磷矿资源合理开发利用“三率”最低指标要求如下:指标名称指标最低要求开采回采率地下开采的矿山企业不低于72%露天开采的矿山企业不低于93%选矿回收率磷块岩矿不低于80%(入选矿石品位>20%)磷灰石和磷灰岩矿不低于85%(入选矿石品位>10%)综合利用率与磷矿共伴生矿产资源综合利用率不低于45%,尾矿综合利用率不低于25%根据经乐山市自然资源局和马边县自然资源局年度备案的《四川省马边老河坝磷矿铜厂埂(八号矿块)磷矿2021年储量年度报告》,天瑞矿业老河坝磷矿2021年采矿回采率为72.25%,磷矿回收率89.41%、符合《磷矿资源合理开发利用“三率”指标要求(试行)》中对于开采回采率和选矿回收率的相关要求;天瑞矿业开采的磷矿石无伴生矿,因此,矿山不存在对伴生矿资源得利用情况;同时,天瑞矿业正在进行充填采矿技改,当前无生产条件适用尾矿回收,目前选厂生产的尾矿将在充填法启用后进行回填利用。

  4、天瑞矿业已建、在建和拟建项目相关主管部门的审批、核准、备案等程序履行情况截至本回复出具日,天瑞矿业已建项目及相关主管部门的审批、核准、备案等程序履行情况如下:序号主体项目名称立项审批/备案环评备案/批复环保验收安评备案/批复安全验收1天瑞矿业200万吨/年磷矿采选工2009.1.6川投资备[601]0001号(注1-含采矿2009.11.2川环审批[2009]651号(注3-含采矿部2019.12.25《竣工环境保护验收意见》2009.5.7川安-备[2009]17号(注7-含采矿部2017.4.14《铜厂埂(八号矿块)磷矿开采工程安全15程部分和选矿部分)分和选矿部分)(注5-采矿部分)分和选矿部分)验收评价报告及安全设施竣工验收审查意见》(注9-采矿部分)2012.8.21川发改产业函1254号(注2-采矿部分)2012.12.25川环审批[2012]828号(注4-含采矿部分和选矿部分)2021.12.25《竣工环境保护验收意见》(注6-选矿部分)2013.2.25川安监函[2013]63号(注8-采矿部分)2017.5《马边老河坝矿区铜厂埂(八号矿块)采选工程选矿工程安全设施竣工验收评价报告》(注10-选矿部分)2天瑞矿业250万吨/年磷矿采选项目尾矿工程2010.11.24川投资备[401]0048号(注11)2014.8.18川环审批[2014]460号(注12)2021.12.25《竣工环境保护验收意见》(注14)2014.8.27《安全专篇》审查意见(注15)2017.5.15《大水沟尾矿库专家组审评意见》(注17)2016.8.15乐市环审[2016]110号(注13)2015.11.20川安监审批[2015]14号(注16)2017.5.15《大水沟尾矿库初期安全设施竣工验收组意见》(注18)注1:四川省发展和改革委员会于2009年1月6日出具川投资备[601]0001号《企业投资项目备案通知书》,对目标公司马边老河坝磷矿铜厂埂(八号矿块)磷矿采选工程项目进行了备案,建设内容为250万吨/年采矿装置、140.20万吨/年精矿选矿装置,符合产业政策。

  注2:四川省发展和改革委员会于2012年8月21日出具川发改产业函1254号《关于四川化工天瑞矿业有限责任公司马边老河坝磷矿区铜厂埂(八号矿块)磷矿采选工程有关事项的复函》,同意将项目采选规模由250万吨/年调整为200万吨/年。

  注3:四川省环境保护厅于2009年11月2日出具川环审批[2009]651号《关于马边老河坝磷矿铜厂埂(八号矿块)磷矿采选工程环境影响报告书的批复》,同意标的公司按照报告书中所列建设项目的地点、性质、规模、开发方式、环境保护对策措施及相关要求进行项目建设。

  16注4:四川省环境保护厅于2012年12月25日出具川环审批[2012]828号《关于四川化工天瑞矿业有限责任公司马边老河坝磷矿区铜厂埂(八号矿块)磷矿采选工程环境影响补充报告的批复》,标的公司将磷矿采矿规模由250万吨/年调整为200万吨/年、磷精矿生产规模由140万吨/年调整为115万吨/年后,同意标的公司按照调整后的建设方案进行项目建设。

  注5:标的公司、验收单位、专业技术专家于2019年12月25日出具《马边老河坝磷矿铜厂埂(八号矿块)磷矿采选工程(采矿部分)竣工环境保护验收意见》,认为标的公司“马边老河坝磷矿铜厂埂(八号矿块)磷矿采选工程(采矿部分)”审查、审批手续完备,环保设施及措施已按环评要求建成和落实,竣工环保验收合格。

  注6:标的公司、监测单位、专业技术专家于2021年12月25日出具《马边老河坝磷矿铜厂埂(八号矿块)磷矿采选工程(选矿部分)竣工环境保护验收意见》,认为标的公司“马边老河坝磷矿铜厂埂(八号矿块)磷矿采选工程(选矿部分)”环保审查、审批手续完备,环保设施及措施已按环评要求建成和落实,竣工环保验收合格。

  注7:四川省安全生产监督管理局于2009年5月7日出具川案-备[2009]17号《非煤矿山建设项目安全预评价报告备案申请表》,同意对目标公司采选工程的安全预评价报告备案。

  注8:四川省安全生产监督管理局于2013年2月25日出具川安监函[2013]63号《关于四川化工天瑞矿业有限公司老河坝磷矿铜厂埂(八号矿块)磷矿开采工程的批复》,《安全专篇》报经专家组审核确认合格,该《安全专篇》符合国家有关法律、法规、标准及规程的要求,同意专家评审意见,同意《安全专篇》中有关安全设施和安全技术保障措施的设计。

  注9:标的公司组织四川省安监局、马边县安监局、相关单位及有关专家对磷矿开采工程进行验收并于2017年4月14日出具《四川化工天瑞矿业有限责任公司老河坝磷矿区铜厂埂(八号矿块)磷矿开采工程安全验收评价报告及安全设施竣工验收审查意见》,按专家组意见修改完善并报专家组复核后通过《安全验收评价报告》,按专家组意见整改完善后同意通过安全设施验收;同时,马边彝族自治县应急管理局于2022年1月4日出具的《证明》,天瑞矿业的采矿、选厂、尾矿库项目均已通过安全验收合格。

  注10:北京安信兴业管理咨询有限公司接受标的公司委托对该选矿工程建设项目进行安全验收评价并于2017年5月出具《四川化工天瑞矿业有限责任公司马边老河坝矿区铜厂埂(八号矿块)采选工程选矿工程安全设施竣工验收评价报告》,其中安全评价结论为:1、选矿厂建设项目的项目核准、安全预评价及安全设施设计的批复、及联合试生产的批复合法有效;标的公司营业执照在有效期内,主要负责人和安全管理员安全资格证有效;2、选矿厂安全管理体系健全、安全管理制度完善,安全管理工作到位;3、该项工程按设计要求进行建设,工程质量由四川省城市建设工程监理有限公司马边监理部进行了工程施工监理,结果为合格;4、选矿厂建设项目的各项单位工程基本做到了按设计要求施工和按期投入使用;建议选矿厂对在评价过程中发现的问题及不符合国家有关法律法规、相关规范、标准的问题积极进行整改,以确保选矿厂安全生产。

  注11:四川省发展和改革委员会于2010年11月24日出具川投资备[401]0048号《企业投资项目备案通知书》,对目标公司马边老河坝磷矿铜厂埂(八号矿块)磷矿采选工程尾矿工程项目进行了备案,建设内容为250万吨/年磷矿采选项目尾矿工程、涉及尾矿输送能力115万吨/年、尾矿库、尾矿废水处理、供配电、总图运输等,产业政策允许。

  注12:四川省环境保护厅于2014年8月18日出具川环审批[2014]460号《关于四川化工天瑞矿业有限责任公司马边老河坝磷矿区铜厂埂(八号矿块)磷矿采选工程尾矿工程项目环境影响报告书的批复》,认为该项目严格按照报告书中所列建设项目的性质、规模、地点和拟采取的环境保护措施建设和运行,对环境的不利影响能够得到缓解和控制。

  注13:乐山市环境保护局于2016年8月15日出具乐市环审[2016]110号《关于的审批意见》,同意《报告书》的评价意见17和建议,在认真落实《报告书》中提出的污染防治措施的前提下,同意按照《报告书》中所列的工程性质、规模、地点和污染治理以及要求进行建设。

  注14:标的公司、监测单位、专业技术专家于2021年12月25日出具《马边老河坝磷矿铜厂埂(八号矿块)磷矿采选工程尾矿库工程(阶段性)竣工环境保护验收意见》,认为标的公司“马边老河坝磷矿铜厂埂(八号矿块)磷矿采选工程尾矿库工程项目(阶段性)”审查、审批手续完备,环保设施及措施已按环评要求建成和落实,尾矿库工程在发生泄漏后采取了专项治理工程且通过了专项工程验收,不属于不予通过验收的情形,阶段性竣工环保验收合格。

  注15:四川省安全生产监督管理局于2014年8月27日组织专家组对标的公司尾矿库初步设计(安全专篇)进行审查并出具《四川化工天瑞矿业有限公司马边老河坝磷矿铜厂埂(八号矿块)200万t/a磷矿采选工程尾矿库初步设计审查意见》,《安全专篇》在按相关意见修改完善后,经专家组长确认后同意通过审查。

  注16:四川省安全生产监督管理局于2015年11月20日出具川安监审批[2015]14号《关于四川化工天瑞矿业有限公司马边老河坝磷矿区铜厂埂(八号矿块)磷矿采选工程大水沟尾矿库安全设施设计的批复》,因标的公司尾矿库设计方案发生调整,标的公司调整及修改后的马边老河坝磷矿区铜厂埂(八号矿块)磷矿采选工程大水沟尾矿库《安全设施设计》经专家组长审核确认合格,同意专家组审查意见,同意《安全设施设计》中相关安全设施和安全技术措施的设计。

  注17:标的公司组织马边县安监局、相关单位及有关专家对尾矿库《安全设施验收评价报告》进行审查并于2017年5月15日出具《四川化工天瑞矿业有限责任公司马边老河坝磷矿区铜厂埂(八号矿块)磷矿采选工程大水沟尾矿库专家组评审意见》,专家组原则同意《报告》通过评审;同时,马边彝族自治县应急管理局于2022年1月4日出具的《证明》,天瑞矿业的采矿、选厂、尾矿库项目均已通过安全验收合格。

  注18:标的公司组织马边县安监局、相关单位及有关专家2017年5月15日出具《四川化工天瑞矿业有限责任公司马边老河坝磷矿区铜厂埂(八号矿块)磷矿采选工程大水沟尾矿库初期安全设施竣工验收组意见》,专家组原则同意该尾矿库安全设施验收通过。

  截至本回复出具日,天瑞矿业暂停实施项目及相关主管部门的审批、核准、备案等程序履行情况如下:序号主体项目名称立项审批/备案环评备案/批复环保验收安评备案/批复安全验收1天瑞矿业30万吨/年净化磷酸项目2012.3.19川投资备[901]0016号暂停实施2013.8.6川发改产业函1061号2嘉航管道200万吨/年磷精矿管输送项目2016.4.26川投资备[601]0023号暂停实施18截至本回复出具日,天瑞矿业拟建项目及相关主管部门的审批、核准、备案等程序履行情况如下:序号项目名称拟投资金额(万元)相关主管部门的审批、核准、备案等程序履行情况1天瑞矿业充填系统建设项目7,559.20该项目尚未取得相关主管部门的立项备案、安全评价、环境评价,目前正在积极办理中,已取得四川先进材料集团投资立项批复。

  2天瑞矿业选矿车间精矿脱水技改项目2,382.052021年9月2日,马边彝族自治县经济和信息化局出具关于同意《关于的请示》的批复,同意天瑞矿业的备案申请;除前述立项备案外,尚需取得安全评价,环境影响登记表正在积极办理中。

  3天瑞矿业磷矿开采250万吨/年开采项目296.872022年1月25日,四川省应急管理厅出具川应急审批[2022]12号《四川省马边老河坝磷矿铜厂埂(八号矿块)磷矿采矿工程安全设施设计安全许可意见书》,同意《四川发展天瑞矿业有限公司四川省马边老河坝磷矿铜厂埂(八号矿块)磷矿采矿工程安全设施设计》的内容,设计生产能力250万吨/年;除前述安全评价手续外,尚需取得立项备案、环境评价等手续。

  (二)请补充披露天瑞矿业最近三年的污染治理情况、因环保原因受处罚情况,是否符合国家关于环境保护的要求;并充分提示可能无法通过环保部门环保审查的风险1、天瑞矿业最近三年的污染治理情况、因环保原因受处罚情况(1)天瑞矿业最近三年的污染治理情况①天瑞矿业目前在矿山采取的主要环保措施及治理情况如下:A、废水治理:矿井涌水分别设置2套井涌水处理系统处理后部分回用,剩余部分外排;采矿区生活污水设置2套一体化生活污水处理装置处理后排放;废石场目前已完成复垦复绿,2019年通过四川省水利厅水土保持验收;临时原矿堆场进行了覆盖,并设置有截排水边沟、淋溶水收集池和回用装置。

  井涌水处理设施排口、生活污水处理设施排口废水均满足《污水综合排放标准》(GB8978-1998)相关标准限值。

  19B、废气治理:废石堆场、原矿临时堆场采取了遮盖和洒水降尘措施;破碎、筛分加工位于全封闭车间并设置了3套布袋除尘系统;于采矿工业广场、废石场、中破车间边界外分别设置200m卫生防护距离,卫生防护距离内无敏感点分布。

  粗破、中破、筛分有组织废气满足《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)中二级标准限值;无组织废气排放满足《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)中无组织排放监控浓度限值要求。

  C、噪声治理:噪声源主要为凿岩机、爆破、空压机、破碎设备等,通过选用低噪声设备、采取隔声减振及加强管理等措施减少噪声对外环境的影响。

  各厂界环境噪声监测点昼夜监测值满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)3类标准要求。

  D、固体废物治理:除尘灰、废水收集沉淀池底泥混入原矿外售;生活垃圾统一收集妥善处置;废机油委托有资质单位进行处置。

  E、其他环境保护设施及治理情况:在工业场地周围及空地处设置绿化,工业广场内高陡边坡设置有护坡堡坎等防护工程;废石堆场采取了植被恢复措施;矿区井下采取了锚网喷砼支护,采矿区设置了地质灾害观测点;废石场采取了截排洪沟、导渗盲沟、拦挡坝等工程措施,防止溃坝;库已通过安全验收及公安消防验收;标的公司制定了《突发环境事件应急预案》并经马边彝族自治县环境保护局备案。

  ②天瑞矿业目前在洗选厂采取的主要环保措施及治理情况如下:A、废水治理:车间冲洗水、浓密溢流水和精矿过滤水收集至回水池,初期雨水经初期雨水收集池收集后泵入回水池,回水池池水经沉淀后泵至生产高位水池回用生产,未外排;选厂车间生活污水经处理后回用于生产。

  B、废气治理:选矿磨浮车间、药剂制备间、精矿存储和转运等产生的少量粉尘采取车间封闭、bob(手机)综合体育官方App下载 - ios+安卓机械通风等措施。

  厂界无组织废气颗粒物、硫酸雾满足《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)中无组织排放监控浓度限值要求。

  厂界环境噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)中3类噪声限值要求,敏感点声环境质量满足《声环境质量标准》(GB3096-2008)中3类噪声限值要求。

  D、固废治理:生活垃圾经垃圾桶袋装收集后由环卫部门统一清运;浓密后的尾矿浆由尾矿泵站经管道输送至尾矿库;废机油暂存于危废暂存间并交由有资质单位处置。

  E、其他环境保护设施及治理情况:制定了《环境保护管理制度》和《突发环境事件应急预案》,应急预案已在乐山市马边生态环境局备案。

  ③天瑞矿业目前在尾矿库采取的主要环保措施及治理情况如下:A、废水治理:运营期废水有尾矿库库内澄清水、尾矿透水坝下渗水和生活污水;尾矿库库内澄清水经尾矿库内浮船水泵输送回尾矿库高位回水池;尾矿库透水坝下渗水进入截渗池收集后通过水泵输送至尾矿库高位回水池,最终高位回水池通过回水管输送至选厂回用;值班人员生活污水经化粪池处理后用于林灌;尾矿库按要求建成排洪隧道200m,尾矿库沿左、右岸分别布设初期截洪沟;左岸库区段截洪沟总长1000m,右岸库区段截洪沟总长950m。

  B、废气治理:尾矿库采用分散放矿和经常改变放尾矿位置,使尾矿库滩面始终保持湿润,避免干坡段扬尘;在尾矿堆积坝外坡铺土,同时在其上种植草皮,定期洒水,保持坝坡一定的湿润度,防止尾矿坝外坡扬尘;尾矿库设置300m卫生防护距离,卫生防护距离内无敏感点分布。

  C、噪声治理:噪声源主要为水泵,通过选用低噪声设备、采取隔声减振及加强管理等措施减少噪声对外环境的影响;各边界环境噪声监测点昼间监测值满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)2类标准要求。

  D、固体废物治理:尾矿库为固体废物处置工程,工程严格按照设计施工,满足选矿厂尾矿堆存的要求;渗滤水收集池及回水池沉渣人工清运返回尾矿库内堆存,生活垃圾统一收集后送环卫部门处置;固体废弃物进行了分类收集,妥善处置。

  21E、地下水防治措施:尾矿库库区、截渗坝、渗水收集池防渗采取了GCL+HDPE膜复合防渗结构;渗水收集沟采取2mm厚HDPE膜防渗;针对初期坝坝基渗漏问题,通过地下垂直防渗体系将初期坝坝基围成一个相对封闭的“桶状”区域,利用泥质砂岩夹砂质泥岩相对隔水层做为“桶底”;防渗体系顶部与库区及初期坝下游水平防渗体系通过混凝土盖板连接,使坝基和库区形成封闭的防渗体系,岩基垂直防渗采用溶洞封堵为主+帷幕灌浆防渗为辅的方式;尾矿库设置了4口地下水监测井。

  G、其他环境保护设施:渗滤水收集系统设置了渗滤水收集池及回水池,并在尾矿库回水终端和尾矿输送管道最低点设置事故应急池;渗滤水输送泵站配备专用应急柴油发电机;制定了《突发环境事件应急预案》并经马边生态环境局备案;项目已取得四川省应急管理厅颁发的安全生产许可证;尾矿库放矿系统、渗滤水收集池、回水池、主体坝设置自动监控系统,实时监控尾矿库运行情况。

  (2)天瑞矿业最近三年因环保原因受处罚情况截至本回复出具日,天瑞矿业最近三年未因环保原因受到处罚。

  2、天瑞矿业符合国家关于环境保护的要求2021年12月16日,乐山市马边生态环境局出具《证明》,证明:自2019年1月1日起至今,天瑞矿业及其本辖区内子公司严格遵守环境保护相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件,主要污染物达到了法律法规规定的排放标准并按照规定进行了登记,生产经营活动符合环境保护的要求,天瑞矿业的采矿项目已通过竣工环保验收合格,天瑞矿业的选厂及尾矿库项目的环保设施目前正在试运行阶段,正在办理验收过程中,天瑞矿业取得前述环保验收手续不存在实质性障碍;天瑞矿业未发生过环境污染事故,不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

  截至2022年1月25日,天瑞矿业的选厂及尾矿库项目的环保设施验收已在建设项目环境影响评价信息平台完成公示,天瑞矿业的选厂及尾矿库项目的22环保设施已完成验收。

  综上,截至本回复出具日,天瑞矿业最近三年遵守环境保护相关法律法规,未因环保原因而受到处罚,天瑞矿业的采矿、选厂及尾矿库项目的环保设施均已通过验收,符合国家关于环境保护的要求。

  3、天瑞矿业的选厂及尾矿库项目的环保设施已完成验收,不存在无法通过环保部门审查的风险截至2022年1月25日,天瑞矿业的选厂及尾矿库项目的环保设施验收已在建设项目环境影响评价信息平台完成公示,天瑞矿业的选厂及尾矿库项目的环保设施已完成验收,不存在无法通过环保部门审查的风险。

  (三)你公司位于绵竹市的磷矿受到熊猫保护区影响处于关停状态、天瑞矿业曾因采矿权部分范围与自然保护区重叠而分割避让。

  请说明环保方面的政策变化对天瑞矿业和上市公司的影响及应对措施1、环保方面的政策变化对上市公司的影响及应对措施根据中央办公厅国务院办公厅于2017年发布的《关于印发〈东北虎豹国家公园体制试点方案〉、〈大熊猫国家公园体制试点方案〉的通知》(厅字〔2017〕6号)、环保部等十部委发布《关于进一步加强涉及自然保护区开发建设活动监督管理的通知》等相关文件,龙蟒磷化工所持采矿权(C0070416)矿区范围因与九顶山自然保护区规划范围部分重叠,被绵竹市人民政府纳入整体关闭或避让退出名单;按《四川省国土资源厅关于矿业权避让退出变更登记有关要求的通知》(川国土资发[2018]2号)等文件规定,截至目前,龙蟒磷化工的前述采矿权尚未进行开采,正积极进行避让退出分类处置申报。

  龙蟒磷化工所持采矿权暂停开采期间,上市公司绵竹基地所需磷矿均从外部采购,其中天瑞矿业为报告期内上市公司绵竹基地磷矿的主要供应商。

  为进一步保障绵竹基地磷矿石供给的稳定性,增强上市公司核心竞争力,上市公司拟发行股购买天瑞矿业100%股权,天瑞矿业为马边地区已设最大储量、最大核定开采量的磷矿企业,截至2021年11月30日,矿区保有资源储量8,741.90万吨。

  232、环保方面的政策变化对天瑞矿业的影响及应对措施根据《四川省国土资源厅关于切实加强涉自然保护区和国家公园矿业权整改的紧急通知》(川国土资发[2017]70号)、《四川省国土资源厅关于加快推进自然保护区和国家公园矿业权整改工作的通知》(川国土资发[2017]82号)、《四川省国土资源厅关于矿业权避让退出变更登记有关要求的通知》(川国土资发[2018]2号)等文件的相关规定,天瑞矿业四川省马边老河坝磷矿铜厂埂(八号矿块)矿权(以下简称“八号矿权”)北部局部范围与马边大风顶国家级自然保护区范围重叠需避让退出马边大风顶国家级自然保护区,天瑞矿业自2018年开展避让工作,已按照相关规定完成了采矿权避让退出保护区工作。

  天瑞矿业避让退出后致八号矿权范围面积缩小0.2769km2,缩小面积占原矿区面积的9.27%;保有资源储量减少约175.65万吨,占资源总量的1.86%。

  由于避让退出区域位于八号矿块的西北角,天瑞矿业未在该区域布置井巷工程,因此本次避让减少的矿区面积及对应的保有资源储量较小,同时,天瑞矿业在退出区域部分仅缴纳了矿权缴款,无其他投资,该事项对天瑞矿业生产经营实质影响较小,天瑞矿业后续将积极与当地政府对接,待避让的资源量如何补偿有明确的法规政策时,及时办理退款补偿手续。

  同时,天瑞矿业作为绿色矿山企业,天瑞矿业将及时关注国家相关环保政策变化,调整相应环保措施,确保相关政策变化不会致其生产经营产生重大影响。

  (四)请说明本次交易完成后,你公司在环境保护方面的应对措施、后续拟投入情况1、本次交易完成后,川发龙蟒在环境保护方面的应对措施包括:(1)坚持“科学发展、绿色发展”的理念,切实履行企业的社会责任,坚守环保底线)坚持目标导向,严格执行工艺规程,加强对天瑞矿业的日常监管,定期进行系统的环境风险识别,对识别出的环境风险进行分级,并根据风险级别制定自上而下的风险管控措施,杜绝环保事故发生;(3)采用高效板框压滤机替代陶瓷过滤机,优化选矿工艺,取消非必要化学材料(硝酸)的使用;24(4)采取充填法采矿新工艺进行磷矿开采,及时将选矿渣充填至采空区,减少尾矿库矿渣填埋量;(5)配备足够的环保人员,并组织环保专业培训提升环保人员的业务水平和环保意识;由环保人员及时上传下达各类环保法律法规及政策要求,参与及指导各部门规范化生产运营;(6)严格执行已有环境保护相关规章制度,并根据后续法律法规及政策变化,对规章制度进行实时更新;定期组织相关人员对制度执行情况进行检查,强化执行力。

  2、本次交易完成后,上市公司将根据生产经营具体需要,按照相关法律法规的要求,加大环境保护投入,引进行业先进环保治理技术及设施,进一步控制排污总量并保证污染物处理效果达标,提高标的公司的环保水平,稳步推进绿色矿山建设,预计未来3年投入设备、日常维护费用等环保专项资金约700万元。

  (五)补充披露情况公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“(六)安全生产和环境保护情况”中补充披露了天瑞矿业最近三年的污染治理情况、因环保原因受处罚情况,是否符合国家关于环境保护的要求情况。

  公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司有关风险”之“(三)环保政策及环保风险”中根据天瑞矿业“200万吨/年磷矿采选工程”中的选厂项目和“200万吨/年磷矿采选项目尾矿工程”竣工环保验收程序最新情况更新了相关风险提示。

  (六)中介机构核查意见1、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:(1)天瑞矿业所处的采矿业属于重污染行业,但天瑞矿业不在乐山市生态环境局重点排污单位名录中,不属于当地监控的重点排污单位。

  天瑞矿业已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目;天瑞矿业老河坝磷矿为地下25开采且为磷块岩矿,2021年采矿回采率为72.25%、选矿回收率为89.41%,符合《磷矿资源合理开发利用“三率”指标要求(试行)》关于磷矿资源开采回采率和选矿回收率的要求;天瑞矿业开采的磷矿石无伴生矿,因此,矿山不存在对伴生矿资源得利用情况;同时,天瑞矿业正在进行充填采矿技改,当前无生产条件适用尾矿回收,目前选厂生产的尾矿将在充填法启用后进行回填利用;天瑞矿业除已暂停实施的在建项目及拟建项目外,已建项目已经履行了主管部门的审批、核准、备案等程序。

  (3)龙蟒磷化工所持采矿权矿区范围因与九顶山自然保护区规划范围部分重叠,被绵竹市人民政府纳入整体关闭或避让退出名单,龙蟒磷化工所持采矿权暂停开采期间,绵竹基地所需磷矿均从外部采购,本次拟购买天瑞矿业100%股权可以有效提升上市公司的磷矿自给率;天瑞矿业自2018年开展避让工作,目前已按照相关规定完成了采矿权避让退出保护区工作,天瑞矿业未在该区域布置井巷工程,避让退出主要影响保有资源量,对天瑞矿业生产经营影响较小。

  (4)本次交易完成后,上市公司将按照相关法律法规的要求,加大环境保护投入,引进行业先进环保治理技术及设施,进一步控制排污总量并保证污染物处理效果达标,提高标的公司的环保水平,稳步推进绿色矿山建设。

  2、律师核查意见经核查,律师认为:(1)天瑞矿业所处的采矿业属于重污染行业,但天瑞矿业不在乐山市生态环境局重点排污单位名录中,不属于当地监控的重点排污单位。

  天瑞矿业已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目;天瑞矿业老河坝磷矿为地下开采且为磷块岩矿,2021年采矿回采率为72.25%、选矿回收率为89.41%,符合《磷矿资源合理开发利用“三率”指标要求(试行)》关于磷矿资源开采回采率和选矿回收率的要求;同时,天瑞矿业正在进行充填采矿技改,当前无生产条件适用尾矿回收,目前选厂生产的尾矿将在充填法启用后进行回填利用;天26瑞矿业除已暂停实施的在建项目及拟建项目外,已建项目已经履行了主管部门的审批、核准、备案等程序。

  (1)请说明天瑞矿业近三年是否发生安全生产事故、受到行政处罚及整改情况;(2)天瑞矿业尾矿库曾发生泄露,存在较长时间的维修治理。

  请详细说明该尾矿库发生泄漏的时间、原因、补救过程及投入情况,说明该尾矿库泄漏对天瑞矿业生产经营的具体影响;(3)请说明本次交易完成后,你公司在安全生产方面的具体制度措施、后续拟投入情况。

  回复:(一)请说明天瑞矿业近三年是否发生安全生产事故、受到行政处罚及整改情况截至本回复出具日,天瑞矿业近三年未发生安全事故、未因安全生产原因受行政处罚。

  请详细说明该尾矿库发生泄漏的时间、原因、补救过程及投入情况,说明该尾矿库泄漏对天瑞矿业生产经营的具体影响1、天瑞矿业尾矿库发生泄漏的时间、原因、补救过程及投入情况天瑞矿业尾矿库发生泄漏的时间、原因、补救过程及投入情况具体如下:序号时间原因补救过程投入情况2712016.9.16在尾矿库初期坝基有部分溶洞,由于坝体的不均匀沉降导致坝基底部的防水膜破裂造成库内的污水泄漏2016年9月16日,天瑞矿业立即将选厂和尾矿库停止生产,并对尾矿库泄漏的情况进行了排查和分析;在确定泄漏原因后,天瑞矿业随即启动了修复工作,此次修复由尾矿库原承建单位中国水利水电第一工程局有限公司承担,采用在尾矿库坝基打孔灌注水泥浆的方式进行,修复工作至2016年12月20日完成并通过马边彝族自治县环境保护局验收后恢复试生产本次修复总投入约人民币182万元22018.2.24在尾矿库初期坝基有部分溶洞,由于坝体的不均匀沉降导致坝基底部的防水膜破裂造成库内的污水泄漏2018年3月20日,天瑞矿业将选厂和尾矿库停止生产,并组织人员对尾矿库修复方案进行论证,确定先采用模袋筑坝将库存尾渣移除,再在对原库区进行详细地勘的基础上在溶洞区打孔灌浆的方式来进行尾矿库泄漏治理;2019年6月,选定模袋筑坝施工单位将库内的17万立方尾砂转移到库尾,消除二次污染;2019年7月,天瑞矿业选定中水东北勘测研究有限公司(以下称“中水东北院”)为尾矿库治理单位,四川交大工程检测咨询有限公司为鉴定单位,委托中水东北院对坝基部分进行详细勘察,并做出治理修复方案;2019年11月,完成模袋筑坝及尾渣转移工作,地勘及地基处理单位中水东北院开始进场进行勘察工作;2020年2月,中水东北院开始进场进行打孔灌浆,至2021年3月31日完成修复;2022年1月25日,尾矿库完成环保验收本次修复总投入约人民币7,500万元2、天瑞矿业尾矿库泄漏对天瑞矿业生产经营的具体影响生产经营方面,天瑞矿业尾矿库于2016年12月建成后,由于泄漏事项造成尾矿库无法正常使用,进而导致选厂停产逾3年,直至2021年4月才恢复试生产。

  此外,选厂无法正常使用相应限制了天瑞矿业的采矿效率,天瑞矿业具备年产200万吨的开采能力,但由于开采出的低品位原矿无法直接销售,需要经过洗选成为精矿后才具备销售条件,为避免大量低品位原矿被开采后由于无法洗选而长期堆存,因此在洗选厂恢复使用前,标的公司主要开采符合市场需求品位的原矿石,低品位矿石暂缓开采,导致磷矿开采的效率受限。

  直接损失方面,两次修复工作共耗费约7,682万元,且停产期间涉及员工工资支出、财务利息、尾矿库工程鉴定费、解除外委队伍合同补偿损失等合计逾千万。

  28截至本回复出具日,尾矿库泄漏事项已经整改完毕、验收合格且经主管部门批复同意恢复生产,天瑞矿业洗选厂及配套尾矿库已经投入正常生产经营。

  (三)请说明本次交易完成后,你公司在安全生产方面的具体制度措施、后续拟投入情况1、本次交易完成后,川发龙蟒在安全生产方面的应对措施包括:(1)健全、完善天瑞矿业原有的安全生产管理制度,督导天瑞矿业切实履行安全生产主体责任,压实各级管理人员的安全生产责任,保障安全生产目标的实现;(2)依法提取安全生产费用,结合采选扩能改造,在充分调研的基础上,购买智能化采掘机械替代人工操作设备,不断提升井下作业安全保障能力;(3)加强掘进和采矿作业管理,严格按工程设计要求进行井巷建设和采、运作业,杜绝各类事故的发生;(4)加强安全生产法律法规和安全作业知识、技能的培训,提高全体员工的安全意识和实际工作能力;(5)加强双重预防体系建设,加大日常安全生产检查频次和奖惩考核力度,严格责任事故和未遂事件的查处和考核,促进公司安全生产工作绩效的提升。

  2、本次交易完成后,上市公司将根据生产经营具体需要,按照相关法律法规的要求,加大安全生产投入,引进行业先进安全生产技术及设施,提高标的公司的安全生产水平,预计未来3年拟投入设备、日常维护费用等安全专项资金1,900万元。

  (四)中介机构核查意见1、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:(1)截至本回复出具日,天瑞矿业近三年未发生安全事故、未因安全生产原因受到行政处罚。

  29(2)尾矿库的泄漏事项对天瑞矿业生产经营方面的影响主要包括直接修复损失、以及洗选厂不能正常使用期间带来的间接损失。

  (3)本次交易完成后,上市公司将根据生产经营具体需要,按照相关法律法规的要求,加大安全生产投入,引进行业先进安全生产技术及设施,提高标的公司的安全生产水平。

  2、律师核查意见经核查,律师认为:截至本回复出具日,天瑞矿业近三年未发生安全事故、未因安全生产原因受到行政处罚。

  问题四四、报告书显示,天瑞矿业2019年、2020年、2021年1-9月对你公司的销售收入占其营业总收入的比例分别为65.37%、67.33%、89.71%。

  (1)请说明天瑞矿业的盈利能力是否很大程度上依赖于关联交易、业务是否具有独立性;(2)请说明你公司与天瑞矿业之间关联交易的定价模式,并结合市场可参考价格、天瑞矿业向无关联第三方的销售价格说明关联交易定价是否公允,以及保障交易定价公允合理的相关措施;(3)请结合天瑞矿业未来年度营业收入预测、主要客户构成及客户集中度、销售价格预测情况等,补充披露关联交易对本次交易业绩承诺和估值定价的影响。

  回复:(一)请说明天瑞矿业的盈利能力是否很大程度上依赖于关联交易、业务是否具有独立性根据四川华信出具的《审计报告》(川华信审(2022)第0077号),报告期内天瑞矿业与川发龙蟒之间的磷矿销售金额如下:30单位:万元关联方关联交易内容2021年1-9月2020年9-12月(注1)四川龙蟒磷化工有限公司销售磷矿16,646.55(注2)8,448.65注1:自川发龙蟒和四川先进材料集团于2020年8月31日签署《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》后,即将四川先进材料集团作为川发龙蟒的关联方,因此上表统计的关联销售中,2020年与川发龙蟒之间的关联交易金额统计区间为2020年9月1日至2020年12月31日。

  报告期内,标的公司是上市公司主要原材料磷矿的主要供应商,最近一期标的公司对上市公司的销售收入占总销售收入89.71%。

  1、标的公司与上市公司之间产生关联销售的背景(1)上市公司于2019年从李家权和龙蟒集团处购买龙蟒大地100%股权,增加磷化工业务2019年,成都三泰控股集团股份有限公司(现更名为四川发展龙蟒股份有限公司,以下简称为“三泰控股”)以支付现金的方式购买李家权、龙蟒集团所持有的龙蟒大地100%股权(龙蟒大地持有龙蟒磷化工100%股权)。

  (2)四川先进材料集团于2021年通过认购非公开发行股份取得上市公司控制权,成为龙蟒磷化工间接控股股东2020年8月31日,三泰控股与四川发展矿业集团有限公司(现更名为四川省先进材料产业投资集团有限公司)签署了《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》,三泰控股拟向四川先进材料集团非公开发行385,865,200股人民币普通股A股。

  2021年3月19日,非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市,四川先进材料集团持有的股份数量超过补建先生所持股份数量且约定有权推荐半数以上董事人选,上市公司的控股股东变为四川先进材料集团,实际控制人变为四川省政府国有资产监督管理委员会。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条,在过去十二个月内或者根31据相关协议安排在未来十二个月内,存在第二款、第三款所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,为上市公司的关联人。

  自川发龙蟒和四川先进材料集团签署《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》后,即将四川先进材料集团作为川发龙蟒的关联方。

  (3)在四川发展间接取得龙蟒磷化工控制权以前,天瑞矿业和龙蟒磷化工已建立稳定的合作关系天瑞矿业与川发龙蟒全资子公司龙蟒磷化工系产业上下游关系。

  天瑞矿业拥有马边地区已设最大储量和年核定开采量的磷矿采矿权,而龙蟒大地是四川最大的磷化工企业之一,天瑞矿业作为龙蟒大地主要原料——磷矿石的主要供应商已与其合作多年,形成了良好、稳定的业务合作关系,2019年以来的交易规模情况如下:单位:万元交易内容2021年1-9月2020年2019年销售磷矿16,646.5515,832.0510,545.01注:上表包含2021年标的公司向龙蟒磷化工销售选厂试运行期间产生的磷精矿的销售金额。

  综上所述,龙蟒大地和天瑞矿业之间的交易关系建立早于双方由于重大资产购买和非公开发行股份等事项形成的关联关系,双方最初交易的背景基于产业链上下游的合作关系,在成为关联方后持续保持合作关系。

  2、标的公司与上市公司之间产生关联销售的必要性和合理性川发龙蟒主要生产磷酸一铵、磷酸氢钙等磷化工产品,磷矿是其重要的原材料。

  川发龙蟒磷矿自给率尚有缺口,目前川发龙蟒在湖北和四川分别建有磷化工生产基地,其中湖北基地磷矿可以通过白竹磷矿实现自给,但四川绵竹基地的磷矿全部需要外购,按照上市公司当前的产能情况测算,上市公司绵竹基地的磷矿外购需求超过200万吨/年。

  主要化工园区产品种类自有矿山情况磷矿是否可以自给四川绵竹新市工业园区工业级磷酸一铵、肥料级磷酸一铵、复合肥、石膏建材绵竹磷矿因受四川九顶山自然保护区和大熊猫公园红线影响,当前公司正在办理矿权避让退出工作,无自有磷矿供给否,全部需要外购湖北襄阳南漳工业园区饲料级磷酸氢钙、肥料级磷酸红星磷矿已到矿山开采尾期,每年仍可开采出约15万吨的磷矿石;是32氢钙白竹磷矿年产能100万吨/年综合考虑运输距离和运输成本,马边是龙蟒大地四川绵竹生产基地的主要磷矿采购地点,2019年、2020年和2021年1-9月,龙蟒大地自马边地区的磷矿采购数量占其总采购数量的70%以上。

  天瑞矿业拥有马边县目前已设采矿权中储量最大、年核准开采量最大的磷矿,能够对川发龙蟒的绵竹基地提供稳定的磷矿资源供给,报告期内天瑞矿业的产量逐渐提升,2020年和2021年1-9月,天瑞矿业销售给龙蟒大地的磷矿数量分别为90.85万吨和63.07万吨,有效填补了绵竹基地的磷矿外购需求;且天瑞矿业开采的磷矿,其杂质含量相对较低,杂质中镁相对较高,与川发龙蟒自身的磷化工产品生产工艺相匹配,进行简单除镁后即可采用梯级开发的方式进行生产,低杂质且稳定的磷矿供给保障了龙蟒大地绵竹基地磷酸一铵等产品产量的逐年提升。

  3、标的公司业务具有独立性,除川发龙蟒外,其可以销售给其他客户,盈利能力不依赖于单一客户报告期内标的公司与川发龙蟒之间关联销售的占比较高,主要系川发龙蟒为取得省内邻近、稳定、杂质量少的磷矿供给,保障自身生产质量和效率,对天瑞矿业的采购订单金额较大,采购频率较为稳定,因此在保证关联交易价格公允以及磷矿石供需紧平衡的背景下,天瑞矿业优先保障上市公司的磷矿供应。

  我国磷矿资源整体品位低、选矿难度大,磷矿石平均品位仅为16.85%,2016年11月由国土资源部会同国家发改委、工信部、财政部、环保部、商务部共同组织编制的《全国矿产资源规划(2016~2020年)》正式将包括磷矿资源在内的共24种矿产资源列为战略性矿产资源,国家和各地政府对新增磷矿的开采和开发均进行限定规划。

  此外,近年来,受“三磷”整治及环保政策影响,近年来我国磷矿石开工率处于低位,落后产能出清,2016年磷矿产量14,440万吨,2020年我国磷矿石产量仅8,893万吨,产量下跌近40%,国内磷矿库存处于低位。

  而随着下游需求端主要应用场景化肥、农药的用量在农业景气度提升33后相应增长,双碳政策背景下磷酸铁锂等新能源磷化工产品需求新增,磷矿自2021年起处于供不应求的状态,市场价格有较大提升。

  标的公司作为资源型企业,主要产品磷矿石为标准化产品,盈利能力依赖于磷矿的开采、洗选和销售情况。

  磷矿有较强的区域性,运输成本是磷矿采购时的重要考虑因素,省内采购成本最优,跨省采购的情况较少,四川省内磷化工企业众多,而省内目前可开采的磷矿资源主要分布在马边、雷波地区,其中天瑞矿业所处的马边地区由于交通相对便利,为四川省内磷化工企业理想的磷矿原材料采购地。

  综上所述,天瑞矿业作为资源型企业,在产业链中话语权较强,下游需求旺盛,客户的替代性较强,除川发龙蟒外,其可以销售给其他客户,盈利能力不依赖于川发龙蟒。

  (二)请说明你公司与天瑞矿业之间关联交易的定价模式,并结合市场可参考价格、天瑞矿业向无关联第三方的销售价格说明关联交易定价是否公允,以及保障交易定价公允合理的相关措施磷矿市场价格较透明,标的公司与龙蟒磷化工之间的关联交易参照市场公开价格进行定价,价格公允,在四川先进材料集团成为上市公司控股股东前后定价方式和原则未发生过变更。

  上市公司对上述关联交易均履行了相应的审批程序和信息披露义务,具体情况如下:1、天瑞矿业关于销售定价的内部流程天瑞矿业关于销售定价的内部流程如下:天瑞矿业销售物流部向公司价格委员会提供书面申请,对市场近期的价格走势、马边周边公司销售执行价格、卓创咨讯提供的市场信息等进行分析后,形成书面建议,以上述价格为依据,明确在下一个合同周期与客户签署的各个品位矿石的具体签订价格。

  2、川发龙蟒关于关联交易的审议和采购定价的内部流程上市公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部规范性文件中就关联交易决策、控制和监督程序进行34了明确的规定,并对与标的公司成为关联方后的的关联交易均履行了必要的审议程序。

  川发龙蟒关于采购定价的内部流程如下:川发龙蟒每个月召开经营决策会,根据下个月的生产计划列明相应的采购计划,该计划需要由相关人员签字确认;采购计划确定之后,采购部门需要进行电话询价,并根据询价结果制定采购预案表,该表格需要由川发龙蟒领导和相关人员审批,通过后方可与供应商签署采购协议并执行。

  3、关联销售定价与市场可参考价格、天瑞矿业向无关联第三方的销售价格比较磷矿市场价格较透明,卓创资讯、百川盈孚等网站上均有各地区各供应商的报价整理。

  标的公司与川发龙蟒自2020年9月起认定为关联方,2020年9月至2021年8月,标的公司与川发龙蟒之间签署的合同情况、当月天瑞矿业与其他客户签署的销售合同定价、以及当月同地区磷矿供应商的市场报价情况如下:月份品位定价(含税,元/吨)当月与其他客户签署的销售合同定价当月卓创资讯网站上马边地区其他供应商公开市场价格2020年11月25%186四川宏达股份有限责任公司28%品位定价235元/吨25%品位磷矿石县城交货报价183元/吨(四川马边无穷矿业)28%225当月无同品位其他数据2021年1月25%181绵竹市春润矿产品有限公司28%品位定价240元/吨25%品位磷矿石县城交货报价183元/吨(四川马边无穷矿业)2021年3月25%181资阳东能贸易有限公司25%品位定价170元/吨25%品位磷矿石县城交货报价183元/吨(四川马边无穷矿业)25%1572021年4月25%167绵竹市春润矿产品有限公司28%品位定价255元/吨25%品位磷矿石县城交货合同报价210元/吨(四川马边无穷矿业)24%1752021年5月28%290当月无同品位其他合同当月无同品位其他数据30%365当月无同品位其他合同30%品质磷精矿县交货报价380元/吨(四川马边瑞丰矿业)2021年6月25%180绵竹市春润矿产品有限公司28%品位定价295元/吨25%品位磷矿石县城交货报价230-245元/吨(四川马边无穷矿业)30%357当月无同品位其他合同30%磷精矿马边阳坝合同价390元/吨-450元/吨(四川马边南方矿业)2021年7月30%402当月无同品位其他合同30%磷精矿马边阳坝合同价450元/吨(四川马边南方矿业)2021年8月25%265、275当月无同品位其他合同25%品位磷矿石阳坝合同报价元/吨(四川马边无穷矿35业)30%472当月无同品位其他合同30%品质磷精矿马边自提价格530-580元/吨(四川马边瑞丰矿业)数据来源:公开市场数据来源为卓创资讯。

  如上表所示,报告期内,标的公司对关联方磷矿销售的定价不存在显著高于销售给第三方的价格或公开市场价格的情况,关联交易价格公允。

  (三)请结合天瑞矿业未来年度营业收入预测、主要客户构成及客户集中度、销售价格预测情况等,补充披露关联交易对本次交易业绩承诺和估值定价的影响1、“矿化一体”策略是国内磷化工企业的共同选择,本次交易完成后,天瑞矿业与川发龙蟒之间的合作会继续保持“矿化一体”是国内大型磷化工企业应对核心原材料价格和供给波动、控制成本的重要策略,云天化、川恒股份等磷化工上市企业均依靠其自有的近距离磷矿资源,作为其重要的竞争壁垒,拥有磷矿资源的磷化工企业将在市场竞争中占据核心优势。

  可比上市公司目前已披露的磷矿储量情况如下:公司省份磷矿储量川恒股份贵州1.606亿吨、3.71亿吨(占股49%)云天化云南13.15亿吨瓮福集团贵州8.2亿吨新洋丰湖北大股东矿储量5亿兴发集团湖北4.46亿吨湖北宜化湖北1.3亿吨司尔特安徽1.58亿吨云图控股四川1.81亿吨数据来源:证券公司研报。

  2021年来,随着磷矿的供给平衡进一步收紧,磷化工企业继续布局对稀缺磷矿资源的收购,如川恒股份完成对新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产的收购,新洋丰完成对雷波新洋丰矿业有限公司100%股权的收购。

  与同行业上市公司相比,川发龙蟒目前自有的磷矿可开采储量相对较少,控股股东控制的天瑞矿业是其磷矿资源的重要补充。

  本次收购天瑞矿业,有助于川发龙36蟒直接取得四川省内优质、稀缺的磷矿资源,完善公司磷化工产业链,进一步提升公司主要生产基地的上游磷矿资源的保障能力,减少关联交易,降低对外购磷矿的依赖和减小磷矿石价格波动对公司盈利能力的不利影响,提升上市公司磷化工产业链整体价值和核心竞争优势,符合公司“矿化一体”的发展战略。

  目前上市公司绵竹生产基地尚无对应自有磷矿资源,所有磷矿均需要外购,目前已有产能对应外采磷矿超过200万吨/年,此外,上市公司未来进一步扩产、产业链延伸后亦有新增磷矿采购需求,考虑到稳定的磷矿供给有利于上市公司磷化工产品的生产效率和质量,且马边是上市公司绵竹生产基地距离最近、运输成本最低的磷矿采购区域,而标的公司持有的采矿权是马边地区目前已设采矿权中唯一一处年核准开采产能达到200万吨以上的采矿权,因此根据天瑞矿业和上市公司目前的生产规划,本次交易完成后,天瑞矿业仍将作为川发龙蟒的主要供应商,在价格公允的前提下优先保障上市公司的原材料供给,实现“矿化一体”的战略优势。

  3、关联交易对本次交易业绩承诺和估值定价的影响本次交易完成后,预计对川发龙蟒的销售将持续构成天瑞矿业的重要收入来源。

  标的公司作为资源型企业,在产业链中话语权较强,下游需求旺盛,客户的替代性较强,后续年份的销量情况主要依赖于其开采和洗选的产能和品位,总销量与具体客户身份不存在直接关系;但如果后续天瑞矿业和川发龙蟒之间的交易定价与市场公允价格出现偏离,将对本次交易业绩承诺和估值情况产生38影响。

  基于以下原因,本次交易完成后,上市公司与标的公司之间关联交易将价格将保持公允:(1)磷矿作为大宗商品,有公开透明的市场价格磷矿作为大宗商品,各家磷矿企业的实时对外报价都在卓创咨询、百川盈孚等公开渠道可以查询,市场价格公开、透明。

  标的公司在销售价格制定时会参考当地同期的磷矿报价,上市公司采购时也会履行询价程序,因此关联交易的定价与公开市场价格之间是否处于一致区间易于比较。

  (2)上市公司其他股东可以通过行使表决权对上市公司的生产经营决策实施影响,且上市公司已进行的两轮股权激励均对上市公司业绩设定考核要求本次交易对方、业绩补偿义务人四川先进材料集团和四川盐业均为四川省国资委下属企业,其中四川先进材料集团为川发龙蟒控股股东,通过认购定增的形式于2021年成为上市公司第一大股东。

  川发龙蟒于2019年以现金形式收购龙蟒大地,主营业务新增磷化工业务,本次收购前,龙蟒大地的实际控制人为李家权先生,截至本回复出具日,李家权先生为上市公司的第二大股东,持股比例为17.86%,拥有对上市公司董事提名的权利,可通过行使表决权对上市公司的生产经营决策等事项的决策实施影响。

  此外,上市公司于2020年1月18日公告了《2020年限制性股票激励计划(草案)》,于2021年11月8日公告了《2021年限制性股票激励计划(草案)》,两次股权激励方案合计涉及近千名员工,两次股权激励均对上市公司业绩制定了考核条件,且明确由于重大资产重组带来的利润影响需要剔除。

  由于提升关联采购的价格将相应提升上市公司的成本、减少其利润,与上市公司当前的董事、高级管理人员、核心骨干利益相冲突。

  综上所述,尽管本次交易的交易对方(暨业绩补偿义务人)与上市公司均为四川省国资委下属企业,但考虑到上市公司其他股东可以行使其表决权利对上市公司的经营决策产生影响、且上市公司目前较多核心员工均参与股权激励计划,有相应的公司层面业绩指标考核要求,可以认为上市公司与业绩补偿义39务人涉及的利益相关方不完全一致,不存在配合标的公司完成业绩承诺的动机。

  (3)上市公司和标的公司对业绩承诺期内保证关联交易公允性的具体措施本次交易完成后,业绩承诺期内,上市公司和标的公司计划将采取以下方式保证关联交易的定价公允性:①保证标的公司和上市公司内部在销售和采购价格的制定方面内控流程的完备性本次交易完成后,天瑞矿业和上市公司将继续维持本次交易前各自的销售和采购定价内部审批程序的完备性,即天瑞矿业的销售定价是在市场价格基础上由内部价格委员会批准,龙蟒磷化工的磷矿采购维持询价流程,从内部控制上保证天瑞矿业的报价是合理、有依据且与市场公开价格一致的,且龙蟒磷化工自天瑞矿业处采购磷矿是经济、合理的。

  ②交易完成后与标的公司的内部交易继续执行关联交易决策程序,并在交易完成后统筹标的公司有关关联交易的规范制度制定为防止本次交易完成后,上市公司与标的公司之间通过内部交易进行利益输送,在业绩承诺期内,上市公司拟将双方之间的交易参照关联交易进行控制,针对双方之间的交易,履行关联交易审议程序和信息披露义务,在董事会、股东大会审议涉及本次交易的标的公司未来发生关联交易时,相应履行关联董事、关联股东的回避表决程序,独立董事就关联交易相关事项发表独立意见,进而确保关联交易的公平合理。

  为保证上市公司与关联方发生的关联交易的价格公允,上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规范性文。bob综合体育官网入口 浏览器.net - 官方入口

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